近日，正在筹划定向增发事宜的零跑汽车（9863.HK）收到来自证监会的反馈意见，意见中，证监会要求零跑汽车就毛利率变动合理性、是否存在调节业绩行为、募集资金合理性、公司实控权是否会发生变更等问题进行补充说明。
反馈意见中，证监会首先就零跑汽车毛利率情况发文。据了解，2024年和2025年，零跑汽车归属于母公司所有者的净利润分别为-282,079.63万元和53,839.24万元，报告期内扭亏为盈，综合毛利率由8.3%提升至14.5%。
对于上述变化，证监会要求零跑汽车补充披露业绩扭亏、毛利率大幅提升的核心驱动因素，量化产品结构、售价、成本管控、非经常性损益等因素影响程度，并结合同行业可比公司论证毛利率变动的合理性；是否存在业绩依赖偶发性因素、特定客户的情形，结合在手订单、产能利用率、行业竞争态势、原材料价格走势等因素，说明当前盈利水平的可持续性。
记者注意到，零跑汽车不仅2024年、2025年毛利率有大幅波动，今年5月发布的公司一季报显示，报告期内毛利率仅为9.4%，相比2025年同期的14.9%，减少了5.5个百分点。对此零跑汽车给出两点解释，一是整车产品组合变动，部分被持续进行的成本管理抵消，二是战略合作业务减少。
证监会第二个关注焦点是零跑汽车业绩增长背后的收入确认等问题。据申请文件，零跑汽车2025年营业收入、整车销量实现翻倍式增长，其中业务收入包括车辆及部件销售、服务及其他等，同时，公司海外业务主要采用集中向零跑国际卖断式销售的模式开展。
对此，证监会要求零跑汽车着重说明三大事项：一是补充披露车辆及部件销售、服务及其他收入的收入确认政策，对于销售返利、终端补贴等的核算方式，是否符合会计准则及行业惯例；二是补充说明前十大客户的销售金额、占比、期末应收账款规模及其变化，核查是否存在向经销商压货、放宽信用政策、提前确认收入等调节业绩的行为；三是补充说明关联交易的定价公允性，核查申请人对零跑国际业务是否存在利润转移、是否有压货行为，相关交易及应收账款列报与披露是否完整、准确。
同时，证监会还关注到零跑汽车本次定增前存在大量未使用募集资金的问题。据了解，2025年8月29日，零跑汽车定向发行ink-id="link-1781048233201-0.9102697760813875">内资股募集资金26亿元。截至2025年12月31日，公司前次募集资金已使用9.19亿元，尚未使用16.8亿元。
对于这一问题，证监会要求零跑汽车结合前次募集资金使用情况，补充披露是否已按照预定投资项目、投资金额和时间进度进行使用，是否存在资金闲置、转购理财产品或未及时投入使用的情况，是否有项目实施进度明显滞后于计划的情况；补充披露本次募投项目与前次募投项目在技术、产品、市场、客户等方面的关系，是否存在重复建设、资源浪费或相互冲突的情况，说明本次募投项目的必要性和合理性。
此外，证监会还关注到了零跑汽车实控人朱江明等人对公司控制权是否会发生变化的问题。
意见中指出，朱江明、傅利泉及各自配偶，以及由其控制的实体，通过签订一致行动协议等方式合计控制零跑汽车23.89%的股份，本次发行后该持股比例预计将被动稀释至21.82%，与第二大股东ink-id="link-1781048233194-0.0021871595181890413">Stellantis集团持股比例（发行前19.99%）的差距进一步缩小。
据此，证监会要求零跑汽车结合本次定向发行前后公司股权结构变化，补充披露现有的一致行动协议等公司控制安排有无变更或解除可能，公司控制权会否发生变更，如有，会否对公司治理有效性和持续经营产生不利影响，有无相应的风险防范和中小投资者保护安排。
